Иск ликвидация фонда
Исковое заявление одним из учредителей фонда было предъявлено в районный суд Гагаринского района города Москвы по юридическому адресу фонда. В заявлении, которое было подано юридическим бюро от имени доверителя и учредителя фонда, указывались причины, требующие ликвидации фонда, а также прикладывались документы, подтверждающие эти причины. В качестве ответчика был привлечен сам Благотворительный фонд, а Министерство юстиции и Инспекция Федеральной налоговой службы, являлись третьими лицами в этом деле. После рассмотрения судом данного дела было принято положительное решение, в результате которого иск учредителя о ликвидации фонда был удовлетворен и на истца учредителя возложены обязанности по осуществлению ликвидации.
Гагаринский районный суд города Москвы
на стороне истца
В Гагаринский районный суд города Москвы
_____________________________
Истец ФИО1
адрес: г.Москва, ул.ХХХХХХХХХХХ, д.1ХХ, кв.29
в лице представителя по доверенности
ООО Юридическое Бюро «Наумовы и Партнеры.рф»
Наумовой Марины Максимовны
адрес для корреспонденции: г.Москва, ул.
тел: +74957499674
э/адрес: urbura@naumovyandpartners.com
ответчик: Благотворительный фонд «ХХХХХХХ»
ИНН/ОГРН
адрес: 117292, г.Москва, ул.ХХХХХХХХ, д.2ХХ, ком.8
Третье лицо:
1. Главное Управление Министерства юстиции
Российской Федерации по Москве
адрес: 117997, г. Москва, ул. Кржижановского, д. 13, копр. 1
2. Управление Федеральной налоговой службы России по городу Москве
адрес: 125284, г. Москва, Хорошевское шоссе, д. 12А
ИСКОВОЕ ЗАЯАЛЕНИЕ
– о ликвидации Благотворительного Фонда
Благотворительный фонд зарегистрирован Решением о государственной регистрации некоммерческой организации при создании, принято 24 ноября 20ХХ года Главным Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Москве. Запись о некоммерческой организации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 05 декабря 20ХХ года за основным государственным регистрационным номером: ХХХХХХХХХ.
Учредителей фонда всего пять с момента образования (список не изменялся):ХХХХХХ.
Исполнительным директором является ФИО2 с 20ХХ года.
Местонахождение: г.Москва, , ул.ХХХХХХХХ, д.2/ХХХ, ком.8.
Уставом Фонда, утвержденным 28.04.20ХХ г., предусмотрено, что целью создания Фонда является: формирование имущества на основе благотворительных взносов, других, не запрещенных законом поступлений и использования данного имущества для осуществления благотворительной деятельности, направленной на возрождение здорового образа жизни, улучшения морально-психологического состояния граждан; проповедования и распространения в обществе православных духовных и культурных ценностей, содействие и поддержку Русской Православной Церкви по всем направлениям ее деятельности, консолидацию общества вокруг базовых духовно-нравственных ценностей, развитие миссионерства, паломнической и иной деятельности, направленное на духовное совершенствование общества, а так же социальные, благотворительные, культурные, образовательные и иные общественно полезные цели, гуманитарная помощь всем слоям населения, поддержка любых религиозных, социальных, благотворительных, культурных, образовательных и прочих общественно-полезных инициатив и программ.
Согласно решению общего собрания учредителей от 20.11.20ХХ года, оформленному протоколом №1/20ХХ, в связи с недостаточностью имущества Фонда для осуществления своих уставных целей, невозможностью привлечения финансовых вложений на безвозмездной основе в виде пожертвований, учредителями принято решение приступить к ликвидации Фонда, для суда выдвинуть при необходимости кандидатуру ликвидатора ФИО1, назначен ответственный учредитель для обращения в суд с исковым заявлением о ликвидации Фонда.
Фонд сдает нулевую отчетность практически с 2013 года, так как деятельность фактически не ведется.
Как усматривается из выписки по счету, денежные средства на развитие уставной деятельности Фонда не поступают, в связи с чем дальнейшая деятельность Фонда не представляется возможной.
В соответствии с п.1 ч.2 ст. 119 ГК РФ решение о ликвидации фонда может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц. Фонд может быть ликвидирован, если имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна.
Из представленных документов суду следует, что с 20ХХг г. Благотворительный фонд отчитывается по упрощенной системе налогообложения. Хозяйственная деятельность Благотворительного фонда с 20ХХ/20ХХ гг практически не осуществлялась. Бухгалтерский баланс представлялся в Инспекцию ФНС России по Москве с отсутствием денежных средств по соответствующим строкам. Имущества Благотворительного фонда недостаточно для осуществления его целей.
В связи с создавшейся экономической ситуацией, недостаточностью имущества и бесперспективностью дальнейшей деятельности, учредителями Благотворительного фонда было проведено общее собрание учредителей фонда, протокол от 20.11.2018 г., на котором было принято решение приступить к процедуре ликвидации Благотворительного фонда в судебном порядке. Ликвидатором фонда предложено (при необходимости) в суде выдвинуть кандидатуру ФИО1.
В силу ч.ч.2,3 ст. 18 Федерального закона РФ от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о ликвидации фонда может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц. Фонд может быть ликвидирован, если имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества не реальна. Орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с ГК РФ и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.
Согласно ст. 21 Федерального закона РФ «О некоммерческих организациях» ликвидация некоммерческой организации считается завершенной, а некоммерческая организация – прекратившей существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ предусмотрена возможность возложения судом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
Согласно Согласно п.2 ст.123.20 ГК РФ фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда, принятого по заявлению заинтересованных лиц, в случае, если:
1) имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна;
2) цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены;
3) фонд в своей деятельности уклоняется от целей, предусмотренных уставом;
4) в других случаях, предусмотренных законом.
В соответствии с подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
В силу положений ст. 18 ФЗ «О некоммерческих организациях» учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступает в суде.
Согласно ст.123.20 ГК РФ, а также с п.2 ст. 8 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о ликвидации фонда может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц.
На основании изложенного и в соответствии со ст.131-132 ГПК РФ,
ПРОШУ:
1. Ликвидировать Благотворительный Фонд «ХХХХХХХ» без назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора),
2. Исключить Благотворительный Фонд «ХХХХХХХХХ» из Единого государственного реестра юридических лиц.
Приложения (копии):
1. Протокол общего собрания учредителей от 20.11.20ХХг,
2. Устав фонда утвержден 28.04.20ХХг,
3. Свидетельство о государственной регистрации от 09.12.ХХ
4. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ,
5. Сведения из ЕГРЮЛ от 06.12.20ХХг
6. Протокол о создании от 28.04.20ХХгода,
7. Протокол о продлении полномочий от 27.04.20ХХг,
8. Налоговая документация, отчеты,
9. Справка об отсутствии имущества,
10. Данные о наличии или об отсутствии средств на расчетном счете,
11. Данные бухгалтерского баланса,
12. Доверенность представителю,
13. Документ об уплате государственной пошлины,
14. Исковое заявление с приложениями для участвующих лиц.
Дата
Подпись ____ представитель М.М.Наумова